ثبت شرکت سهامی خاص و عام
تعریف و کلیات شرکت سهامی
بر طبق ماده یک لایحه اصلاحی قانون تجارت ، شرکت سهامی شرکتی که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان
سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است . و مسئولیت سهامداران فقط محدود به سهام آنها میباشد .
سهام جزء حقوق مالی محسوب می شود و در حکم مال منقول می باشد و هم به صورت قهری و هم به صورت قراردادی
قابلیت نقل و انتقال دارد (مواد 24، 39و 41 ل.ا.ق.ت) . لذا تشریفات نقل و انتقال سهام از موارد مهم مربوط به شرکت ها
تلقی می گردد .
ازلحاظ نوع مالکیت سهام به دو دسته
سهام بانام وسهام بی نام تقسیم می شود . انتقال سهام با نام باید در دفتر ثبت سهام
شرکت به ثبت برسد .
نکته: در صورت عدم رعایت تشریفات مذکور در ماده 40 ل.ا.ق.ت (ثبت انتقال سهام با نام در دفتر ثبت سهام شرکت) عمل
حقوقی انتقال سهام دربرابرشرکت واشخاص ثالث قابل استناد نیست، لکن بین طرفین معتبراست وخریدارمی تواند الزام
فروشنده را جهت انجام ترتیبات ثبت از دادگاه بخواهد .
نکته: مادام که تمامی مبلغ اسمی هر سهم پرداخت نشده صدور ورقه سهم بی نام یا گواهینامه موقت بی نام ممنوع است. به
تعهد کننده این گونه سهام گواهینامه موقت با نام داده خواهد شد. شرکتهای سهامی شرکت تجارتی محسوب می شوند حتی اگر
اگر موضوع عملیات آن امور بازرگانی نباشد .
شرکت های سهامی به دو دسته تقسیم می شود : شرکت سهامی خاص و عام
شرکت سهام خاص: به شرکتهای سهامی که تمام سرمایه آنها در موقع تاسیس منحصرا توسط موسسین تامین گردیده است
سهامی خاص میگوند (ماده 4 ل.ا.ق.ت).
شرایط تاسیس شرکت سهامی خاص
1-برای تشکیل این نوع از شرکت ها تعداد سهامداران حداقل 3 نفر میباشد
2-حداقل سرمایه در زمان تاسیس 1000000 ریال می باشد که با تعریف تعداد سهام و تعیین ارزش آن ، تعیین میشود
3-در زمان تاسیس باید 35% از سرمایه تعیین شده به عنوان تعهد سهامداران در حسابی به نام شرکت در شرف تاسیس
واریز شود
شرایط هیات مدیره و مدیر عامل
1-هیات مدیره در شرکت سهامی تنها از بین سهامداران انتخاب می شوند .( ماده 107 لایحه اصلاحی قانون تجارت )
2-هیات مدیره شرکت نباید ممنوعیت های قانونی اصل 141 قانون اساسی و مواد 111 لایحه اصلاحی قانون تجارت را
داشته باشد .
3- مدت تصدی آنها به میزانی است که در اساسنامه معین شده و حداکثر دو سال است و انتخاب مجدد آنان بلامانع است .
4-هیات مدیره یا هر یک از مدیران قابل عزل هستند و مجمع عمومی عادی می تواند آنها را عزل نماید.
5-در خصوص تعداد اعضاء هیئت مدیره قانون خاصی وضع نگردیده ولی حداقل باید 2 نفر عضو هیئت مدیره باشند
6- هیات مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضاء یک رئیس و یک نایب رئیس تعیین می نماید .
7- مدیر عامل نباید دارای ممنوعیت ماده 126 لایحه اصلاحی قانون تجارت راداشته باشد .
مدارک و مستندات جهت ثبت تأسیس شرکتهای سهامی خاص :
1- اظهارنامه تکمیل شده با امضاء موسسین (2 نسخه )
2- اساسنامه تکمیل شده با امضاء موسسین(2 نسخه )
3- صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین با امضاء موسسین(2 نسخه )
4- صورتجلسه هیأت مدیره با امضاء تمامی اعضای هیات مدیره(2 نسخه )
5- فرم تعیین نام
6- اصل گواهی بانکی مبنی بر پرداخت سرمایه تعهدی ( حداقل 35% سرمایه ) در حساب شرکت در شرف تاسیس همراه با
فیش پرداختی
7- اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط درمواردی که ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد
8- تصویر برابر با اصل مدارک احراز هویت از جمله صفحه اول شناسنامه وکارت ملی سهامداران ، مدیران ، و بازرسان .
9- گواهی عدم سوء پیشینه جهت اعضاء هیأت مدیره ، مدیرعامل و بازرسان
10- اصل وکالتنامه وکیل دادگستری در صورتی که ثبت شرکت توسط وکیل صورت پذیرد.
ج) مدارک احراز هویت:
1- اشخاص حقیقی داخلی:
- تصویر برابر با اصل شناسنامه و کارت ملی
- در صورت لزوم تصویر برابر با اصل مدرک تحصیلی
2- اشخاص حقوقی داخلی:
- تصویر روزنامه رسمی آگهی تأسیس و آخرین آگهی تغییرات مدیران
- معرفی نامه نمایندگی جهت نماینده سهامدار حقوقی جهت حضور در مجمع عمومی مؤسسین و همچنین در مواردی که
نماینده مربوطه به عنوان عضو هیأت مدیره انتخاب شده باشد.
- ارائه تأییدیه توسط اعضای هیأت مدیره سهامدار حقوقی مبنی بر غیردولتی بودن .
- تصویر برابر با اصل شناسنامه و کارت ملی نماینده
3- اشخاص حقیقی خارجی:
- تصویر برابر با اصل گذرنامه
- اصل ترجمه رسمی گذرنامه از دارالترجمه رسمی
4- اشخاص حقوقی خارجی:
- تصویر برابر با اصل گواهی ثبت کشور ثبت کننده
- اصل ترجمه رسمی گواهی ثبت شخص حقوقی خارجی
- معرفی نامه و همچنین تصویر برابر با اصل شناسنامه و کارت ملی نماینده
اصول تنظیم مدارک شرکت های سهامی خاص
- درمتن صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین می بایستی عبارت«کلیه اعضای هیأت مدیره وبازرسان تعهد واقرارمینمائیم
که دارای سابقه سوء پیشینه کیفری نبوده و ممنوعیت های مندرج در اصل 141 قانون اساسی و مواد 111 و 147 لایحه
اصلاحی قسمتی از قانون تجارت نبوده و با امضاء ذیل صورتجلسه ضمن تأیید مفاد فوق بدینوسیله قبولی خودرا اعلام
میداریم » و در متن صورتجلسه هیأت مدیره نیز بایستی عبارت « مدیرعامل شرکت تعهد و اقرار می نماید که دارای سابقه
سوء پیشینه کیفری نبوده و مشمول ممنوعیت های مندرج در اصل 141 قانون اساسی و ماده 126 لایحه اصلاحی قسمتی از
قانون تجارت نبوده و با امضاء ذیل صورتجلسه ضمن تأیید مفاد فوق قبولی سمت خودرا اعلام میدارد» درج گردد.
- وکالتنامه وکلای دادگستری بایستی نافذ بوده و مدت اعتبار پروانه وکالت منقضی نشده باشد.
- کلیه اوراق بایستی بصورت تایپی و بدون هیچگونه قلم خوردگی ولاک گرفتگی باشد .
-در اجرای تبصره ماده 4 لایحه اصلاحی ، در شرکت سهامی عام عبارت: "شرکت سهامی عام" و در شرکت سهامی خاص
عبارت "شرکت سهامی خاص" باید قبل از نام شرکت یا بعد از آن بدون فاصله با نام شرکت در کلیه اوراق و اطلاعیه ها و
آگهی ها شرکت به طور روشن و خوانا قید شود .
مدارک و مستندات جهت ثبت تأسیس شرکتهای سهامی عام :
مرحله اول : ( تحصیل اجازه پذیره نویسی )
1- طرح اعلامیه پذیره نویسی با رعایت ماده 9 لایحه اصلاحی (2 نسخه)
2- اظهارنامه (2 نسخه )
3- طرح اساسنامه با رعایت ماده 8 لایحه اصلاحی قانون تجارت (2 نسخه )
4- تصویر برابر با اصل مدارک احراز هویت
5- اصل گواهی بانکی مبنی بر پرداخت سرمایه تعهدی ( حداقل 35% از 20% سرمایه تعهد شده) در حساب شرکت در
شرف تاسیس
6- اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط در مواردی که ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد.
7- اصل مجوز اولیه از سازمان بورس و اوراق بهادار
8- تکمیل فرم تعیین نام به ترتیب اولویت نامهای پیشنهادی
پذیره نویسی عمل حقوقی که بموجب آن شخص تعهدمی کندباتامین قسمتی ازسرمایه شرکت درحدودمبلغی آورده شده
در شرکت سهامی عام شریک شود . اعلامیه پذیره نویسی باید توسط موسسین در جراید آگهی گردیده و نیز در بانکی که
تعهد سهام نزد آن صورت می گیرد درمعرض دیدعلاقه مندان قرارداده شود . ظرف مهلتی که در اعلامیه پذیره نویسی
معین شده است علاقه مندان به بانک مراجعه وورقه تعهدسهام راامضاءومبلغی راکه نقدابایدپرداخت شود تادیه ورسید
دریافت خواهند کرد.امضاء ورقه تعهدسهم به منزله قبولی تمام اساسنامه ومفادآن خواهد بود.درمرحله بعدازپذیره نویسی
شرکت سهامی عام با احراز پذیره نویسی کلیه سهام شرکت و تادیه مبالغ لازم و شور درباره اساسنامه شرکت و تصویب آن
اولین مدیران و بازرسی یا بازرسان شرکت را انتخاب می کند. مدیران و بازرسان شرکت باید کتبا قبول سمت نمایند قبول
سمت به خودی خوددلیل براین است که مدیروبازرس باعلم به تکالیف ومسئولیت های سمت خودعهده دارآن گردیده اند.
هر گونه دعوت و اطلاعیه برای صاحبان سهام تا تشکیل مجمع عمومی سالانه باید در دو روزنامه کثیر الانتشار منتشر شود
یکی ازدوروزنامه بوسیله مجمع عمومی موسس وروزنامه ودیگرازطرف وزارت فرهنگ وارشاد اسلامی تعیین می
شود.
مرحله دوم : ( ثبت شرکتهای سهامی عام)
1- اساسنامه که تصویب مجمع عمومی مؤسس رسیده باشد. (2 نسخه )
2- صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین متضمن تصویب اساسنامه ، تعیین اعضاء هیئت مدیره ، انتخاب بازرسان و روزنامه
های کثیرالانتشار (2 نسخه )
3- صورتجلسه هیأت مدیره (2 نسخه )
4- در اجرای ماده 16 لایحه اصلاحی قانون تجارت ، ارائه اصل گواهی بانکی مبنی بر پرداخت حداقل 35%سرمایه شرکت
( درصورتیکه قسمتی از سرمایه مؤسسین بصورت غیرنقدی باشد . ارائه اصل نظریه کارشناس رسمی دادگستری الزامی
است)
5- واریز حق الثبت و حقوق دولتی
6- در اجرای ماده 25 قانون بورس اوراق بهادار ارائه اصل مجوز سازمان بورس و اوراق بهادار (مجوز ثانویه)
تکمیل و ارائه مدارک فوق مستلزم رعایت نکات ذیل می باشد:
الف: اظهارنامه ها ، اساسنامه ، صورتجلسات مجمع عمومی مؤسسین می بایستی تکمیل شده و به امضاء کلیه سهامداران
برسد . صورتجلسه هیأت مدیره نیز بایستی تکمیل شده و به امضاء هیأت مدیره منتخب مجمع عمومی مؤسسین برسد.
ب : گواهی بانکی پرداخت سرمایه تعهدی بایستی قبل از تعیین نام ارائه گردد.
ج: 5- تعداد هیات مدیره در شرکت سهامی عام نباید از 5 نفر کمتر باشد ولی بیشتر از 5 نفر طبق اساسنامه مانعی ندارد . در
خصوص حداقل تعداد اعضاء هیات مدیره مقرراتی وضع نگردیده است
ج: مدارک احراز هویت:
1- اشخاص حقیقی داخلی:
- تصویر برابر با اصل شناسنامه و کارت ملی
2- اشخاص حقوقی داخلی:
- تصویر روزنامه رسمی آگهی تأسیس و آخرین آگهی تغییرات مدیران
- معرفینامه نمایندگی جهت نماینده سهامدارحقوقی جهت حضوردرمجمع عمومی مؤسسین وهمچنین درمواردی که نماینده
مربوطه به عنوان عضو هیأت مدیره انتخاب شده باشد.
- ارائه تأییدیه توسط اعضای هیأت مدیره سهامدار حقوقی مبنی بر غیردولتی بودن .
- تصویر برابر با اصل شناسنامه و کارت ملی نماینده
3- اشخاص حقیقی خارجی:
- تصویر برابر با اصل گذرنامه
- اصل ترجمه رسمی گذرنامه از دارالترجمه رسمی
4- اشخاص حقوقی خارجی:
- تصویر برابر با اصل گواهی ثبت کشور ثبت کننده
- اصل ترجمه رسمی گواهی ثبت شخص حقوقی
- معرفینامه و همچنین تصویر برابر با اصل شناسنامه و کارت ملی نماینده
- چنانچه نماینده شخص حقوقی ایرانی باشد ارائه مدارک مذکور شق «2» بند «د» الزامی است.
- درمتن صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین بایستی عبارت« کلیه اعضای هیأت مدیره بازرسان تعهد و اقرار می نمایند که
دارای سابقه سوء پیشینه کیفری نبوده و ممنوعیت های مندرج در اصل 141 قانون اساسی و مواد 111 و 147 لایحه اصلاحی
قسمتی از کانون تجارت نبوده و با امضاء ذیل صورتجلسه ضمن تأیید مفاد فوق بدینوسیله قبولی خودرا اعلام میدارند » و در
متن صورتجلسه هیأت مدیره نیز بایستی عبارت « مدیرعامل شرکت تعهد و اقرار می نماید که دارای سابقه سوء پیشینه
کیفری نبوده و مشمول ممنوعیت های مندرج در اصل 141 قانون اساسی و ماده 126 لایحه اصلاحی قسمتی از قانون
تجارت نبوده و با امضاء ذیل صورتجلسه ضمن تأیید مفاد فوق قبولی سمت خودرا اعلام میدارد» درج گردد.
لازم بذکرمیباشدکه شماعزیزان میتوانیدبرای کسب خدمات واطلاعات بیشتروهمچنین دریافت مشاوره دراین مورد
(ودیگرامورمرتبط باشرکت ها)با همکاران مادرثبت شرکت ساحل تماس حاصل فرمایید
http://www.tadbirmoshaveran.com/
